與朋友合夥經營小生意注意事項

作者：文展雲律師　文旭慧律師

問：我計劃和兩位好友合夥經營一小生意，出於經濟考慮，由服務社代替註冊LLC（有限責任公司），之後便開始營業，可以嗎？要注意哪些事項？

答：公司成立的基本文件及報稅號碼，由非律師代勞是可以申辦的，但閣下先要確定有無經營牌照要求，及如何辦理。又因涉及合夥人的法律權利及責任，及萬一發生利益衝突、糾紛或意見分歧等問題，應預先簽定一份商業協議，減少不必要的麻煩，或避免訴訟，這是較為理想的政策。

一份周詳的商業協定書，包括交代清楚各人的利益分配、權利義務和責任、職能和薪酬福利等問題。

1.需說明當再注資時，各人要配合的時間表，如果不能實踐，該如何處理？例如，由其他人分攤；在拖延不及時補充時，便算放棄；先付出的合夥人有優先購買權；或取消其股權，公開轉售等。

2.基于哪些原因可以退出此生意？例如彼此意見嚴重不和，妨礙了公司營運；合伙人嚴重損害公司利益，虧空公款或盜竊公司資源；未獲其他合夥人同意下，另創惡性競爭對手行業；配偶和家人干涉公司營運；合伙人患重病影響參與及履行責任等。

3.應該有彼此接受的退股訂價的可行及合理方式。

4.公司銀行帳戶及每日收支，要透明及彼此互相交代；按時繳交稅款，支付員工薪酬和相關社安及工人保險。

5.另外，需要購買合適的商業保險，減低各人風險。

此外，還要考慮以下的情況及處理方法：一項詳細及保守的生意計劃書，列出收支預計及短、中、長期發展規劃，尤其經過疫情的教訓，應作一些不測的預算。

租約的簽定，一般業主會要求小公司有私人擔保。對代表性的擔保者，應該考慮在協議書上要求其餘的合伙人分擔這責任，並且在租約談判上爭取「有限程度而非無限的承擔（英文普稱Good guy clause）」。同樣，汲取疫情所帶來難以預料的打擊經驗，在租約上也作合理的安排，減輕損失及私人擔保的責任。